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LP和GP如何进行基金重组?

跟随体育二级精华的条件的迅速发展,越来越多有感受的GPS开端前列的买卖,而GP前列的型基金重组是一种新的PE二级买卖做模特儿。GP前列的的买卖高音的发作在201年。,从2015年开端,进入GP前列的型基金重组自呈现以后就已招引大批关怀。

长度2018年Preqin对63位欧美买家LP所做的考察,超越四一半的三的LP在2017年走完了GP前列的型基金重组买卖,而63%的LP表现很能够在2018年插脚更多的基金重组。基金重组超越正好型(Direct)、订书和分拆等买卖做模特儿,相当私募股权二级精华的条件中最深受欢迎的GP前列的买卖做模特儿。

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私募股权二级精华的条件差别买卖类型继承的时期散布

最早的GP前列的型基金重组次要发作在基金心细思索过的(End-of-life fund)或秘诀人(Key person)发作变化的时分。基金心细思索过的时,GP能够仍一个人还心不在焉脱离的授予结成,成这些授予的涵义,将这些资产转变到新基金。很大程度上受宪法限制的伙伴关系人科学实验报告(LPA)中间的秘诀全体职员规则,秘诀人物事情发作时,即秘诀人故或无法持续经管基金时,唯一的在LP制裁和协议后,新的秘诀人才可以重新开始授予灵活的。如此,基金重组就为不领受新秘诀人的LP给予了选择脱离的机遇。

而现时,GP前列的型基金重组抓住各种的主动性、翻书到为NEE中间的GP和LP给予receive 接收。能否GP,常LP,都能经过基金重组获益。到GP,更适宜的的授予结成经管,做完已决定的授予者的流体的精华的条件,它还可以使残余资产的涵义最大值化。。到LP,处理流体的精华的条件,或许从重组后的基金中到达更多利害关系。但在另一柱槽筋,GP前列的的基金重组买卖想要插脚买卖的各当事人入伙大批时期和精神,操控不妥会伤害名誉。也许GP在买卖中与买方签字具有制裁的科学实验报告,想要收买方授予GP的下一只基金,则仍能够伤害原基金LP的使加入,形成利害关系抵触。

2018年4月,Coller Capital正式颁布发表走完一笔GP前列的型基金重组买卖,开始方是Nordic Capital,这笔买卖被誉为史上最大的一笔GP前列的型基金重组。这次买卖成后,欧美不少余地和品种一流的GP都开端思索类比买卖。

本文将以这笔买卖为例,使化合机构受宪法限制的伙伴关系人协会ILPA于2019年4月最新颁布的《GP前列的型基金重组买卖号码簿》(ILPA Guidance on GP-led Secondary Fund Restructurings),梳理GP前列的型基金重组的次要内容和使关心在意事项。

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GP前列的型基金重组的四类插脚方

(1)GP

前列的基金重组的GP是原基金的经管群,普通也会持续经管重组后的基金。GP开始基金重组,动不动是鉴于基金立刻心细思索过的,但授予结成却未到最适度脱离机遇。如此,为了让未脱离资产涵义最大值化,GP开始买卖,将原基金中未脱离的授予结成以推销的方法转变到一只新基金中,新基金叫做继续型基金(Continuation fund)。

案件中间的GP为北欧地域的一流PE授予公司——Nordic Capital,原基金是原点年份为2008年的Nordic七号基金。经过2017年9月30日,Nordic七号基金仍九项授予未脱离,资产净值一共25亿欧元。这次GP前列的型基金重组后,Nordic七号基金中残余的授予结成将全部的转变到继续型基金Nordic CV1基金中,这只新基金仍由Nordic Capital经管,授予期为五年。

这宾格GP受胎五年的额定时期来渐渐脱离这九个一则,成残余授予的最大涵义。据Nordic Capital的经管伙伴关系人Kristoffer Melinder称,Nordic七号基金的未脱离授予因这笔买卖而到达了感谢,甚至如此成走完了一通并购。

(2)收买方LP

GP前列的型基金重组的实质是基金中残余授予结成资产的推销,如此在概要的时也被正好叫作资产推销(Asset sale)。选择收买的能够是S基金、母基金,或随便哪一个对二手很有兴趣的LP。收买的说辞普通是看好GP和残余资产的逼近的远景。在GP与待售资产非常有竟争能力的情境下,提供的收买方动不动无穷一家,会呈现竞相出高价的情境,而唯一的竞相出高价成的提供方才干终极走完收买。

案件中间的收买方LP次要为两方:科勒资产和高盛。

Coller Capital是一家特意惠顾PE二级买卖的S基金公司,对负有责任感收买的S基金是Coller 7号基金。。这只基金已承认源自全球约170家在上面机构授予者的亿雄鹿认缴资产。

高盛对负有责任感收买其老牌基金。,20累月经年,复旧基金一向活动力于私募股权二级精华的条件。,超越260亿雄鹿的认缴资产。

收买方能够无法收买持有违禁物残余资产。。这能够是由于买家不情愿全部的买下,也能够是已决定的受宪法限制的伙伴关系人选择转变到新基金。,可供收买的受宪法限制的共同承当。

在这次买卖中,科勒资产和高盛收买的是Nordic七号基金全部的25亿欧元的残余资产中一共15亿欧元(NAV)的残余资产。9月底,两家公司赡养的总价钱是资产净值的111%。,这是一次溢价收买。。进入,次要授予者Coller Capital产生果实的了70%的费。,剩的30%将由高盛产生果实的。。

间或,概要的的基金受宪法限制的伙伴关系人也将相当招标者。。可是,决议插脚招标的原基金受宪法限制的伙伴关系生意,不插脚随便哪一个与买卖使关心的考察和决议。也许全科医生在为紧接在后的人生趣筹款,有能够发作牵制买卖,即,招标人可以将对紧接在后的人基金的授予领受作为。

在买卖时,Nordic Capital的第九只旗舰基金Nordic九号基金有募资阶段,宾格是35亿欧元。高盛概要的是北欧第七个拱手相让公司,同时,也北欧9号基金的次要授予者经过。。而Coller Capital心不在焉对Nordic九号基金做出随便哪一个公有经济资助领受,即,心不在焉绑缚买卖。

(3)原基金LP

在GP前列的型基金重组中,much的最高级原始基金受宪法限制的伙伴关系人协议买卖,买卖终极会发作。在海内,受宪法限制的伙伴关系人做出个人方针决策,以助长基金授予经管,受宪法限制的伙伴关系人商议者委员会(LPAC)常常建立。。LPAC为LPS向GP筹集联系提议给予了一个人平台。,在有些人情境下,容许受宪法限制的伙伴关系人就基金事项停止开票。。进入LPAC的盟员可由GP装设。,而动不动是长度LP的领受公有经济资助总数来决议的。LPAC方针决策的宾格是为持有违禁物LP成最适度果实。,可是,受宪法限制的伙伴关系人不受受宪法限制的伙伴关系人的合法付托。,如此,它不对负有责任感随便哪一个责任感付托。

在LPAC在场的情境下,基金重组的顺序会容易地很多。GP的提案将率先由LPAC审察。,如此,它与LP的利害关系具有同卵的的保证人。,你所要做的执意把终极的选择环行的持有违禁物的LPS。。也许发作利害关系抵触,也有LPAC尽早发觉并在gp暗中介导。,终极提案经过的能够性繁殖。ILPA在《GP前列的型基金重组买卖号码簿》中再三集中在意力了LPAC的根本性,思索到触及LPAC的买卖更有能够成。

在LPAC终极制裁提案后,原基金LP普通会面临三种选择:

一、推销(sell)

LP将从前的持若干基金很推销给收买方,按比例分得收买价钱的偏爱的现钞。比起降低的价格买卖,溢价买卖的情境下,选择使领受LP能够会更多。

二、转变(“roll”)

LP按比例将其基金很让给新基金,但也许是额定的按人口平均,受宪法限制的伙伴关系人的原始使加入能够会被变稀薄。。专一性转变LP也许选择“拿住实在(Status quo option)”,这宾格在持间或原经济学的条目不动。,经管费及次要的利钱(结转)等规则。

三、是你这么说的嘛!两项的结成。即,LP推销有些基金很,残余基金很让。

在案件中,超越80%的原始基金LP表现支持者该买卖。。超越三一半的二的lps被推销,他们可以按收买价把资产意识到。,这是11%的溢价。。其他的受宪法限制的伙伴关系人选择转变到新基金。,持续拿住应和的生趣。然而他们要等五年才干付现金他们的现钞,但实在声明,这场基金重组激化了原若干授予,很能够会给他们实现更可可粉的报答。

(4)第三方磋商机能

在基金重组做事方法中,GP可保持商务商议者,对负有责任感询价做事方法,设计全部的买卖涨潮。理论地,GP的商议者选择应由LPA审察。,确保买卖商议者在买卖中代表基金利害关系,不。独,LPAC或LPS也可以孤独保持第三方财务或法度商议者。,异乎寻常地受假定法规辖的机构的受宪法限制的伙伴关系,确保义买卖、领受法度顺序。也许你选择推销的拱手相让觉得使负债务,还可以追求第三方给予孤独的义风景(Fairness opinion),确保义有理的招标。

在案件中,插脚买卖的财务商议者为全球孤独的私募基金商议者Campbell Lutyens,而法度商议者为法度磋商机能Kirkland &Ellis和专业处理从事金融活动形成球体不和的糖衣陷阱Carey Olsen。然而出于保密能力工作,商议者们心不在焉泄密那么多使关心这笔买卖的详情。,但他们在买卖中间的秘诀功能毫无怀疑地。。尤其在法度情境比较地复杂的地域,通常充当顾问大律师的风景。,确保买卖各当事人的合法使加入,同时也克制不要违背相关性法规。

2

GP前列的型基金重组的涨潮

也许给GP前列的型基金重组买卖一个人直观的的对照,你可以把基金比作船。。LP和GP在就是同一个人BOA中,在船乘飞机的做事方法中,GP不息收买合意的人,并在机遇慎重礼仪后以高等的的价钱平均的。

现时,船到港了,合意的人却心不在焉变卖财产。结果,GP把没变卖财产的合意的人转变到另一条船上,这条新船上早已受胎新的LP可来起航。从前的的LP们,若干希望的事下船,便把属于本人的那份卖给新船上的人。若干则还想持续旅程,结果上了新的船。就这么样,部署兵力人下了船,部署兵力人上了新船,与新船上的人站有工作的。新船持续起锚远航。

一只基金重组的大抵涨潮陷害如次:

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在案件中结合公司为:

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3

GP前列的型基金重组的根本基频

在《GP前列的型基金重组买卖号码簿》里,ILPA指数了基金重组买卖涨潮中精华的在意的事项。在这时,敝区别操纵从GP和LP开端,解析在基金重组买卖中有那精华的思索的柱槽筋。

GP应依照的基频:高效、直言的

在GP前列的型基金重组中,GP应特殊在意确保无效的买卖、直言的,克制不要与L发作利害关系抵触。

开始买卖阶段

思索到基金重组买卖精华的LP入伙大批的时期和精神,GP应尽快让LP插脚买卖做事方法。,给LP十足的时期审察买卖条目。普通来说,正式提案颁布前,虚拟语气LP预留6个月上级的的交货日。。独,gp还应有理地预测Trans中能够在的利害关系抵触。,并提早做出应和的receive 接收。这些都是为了确保买卖生产力,不要延宕太久。

在启动事务处理在前方,GP必须做的事分地预示LP开始买卖的因,包含:

(1)授予远景不明

(2)残余授予为设计情节成精华的多长时期、精华的引进某种程度新资产

(3)为什么敝精华的引入新资产而不是简略地延伸

LP和GP根本协议初步提案后,买卖不得不正式启动。

事务处理阶段

提议GP在基金重组买卖中,装设特意的商务商议者(通常是第三方客户),对负有责任感选择潜在买家、追求试图,设计全部的买卖涨潮。为了保证人买卖商议者代表基金利害关系而非GP利害关系,GP选择买卖商议者的做事方法该当领受LP的审察。选择感受丰富的买卖商议者,可以保证人买卖根据涨潮有团体地地停止,克制不要非必需的的弄错,前进买卖成率。

同时,确保买卖的直言的度,GP应在意LP时期、片面上演买卖相关性物。譬如:

(1)询价的全做事方法,那招标人(原始LP能否插脚招标),招标大批、长度等。

(2)继续型基金中间的经济学的条目(如经管费和Carry分派的规则)和其他的要紧条目(如秘诀人条目),与原基金条目差别吗

(3)能否有绑缚买卖,也许在,LPS领受的绑缚式基金条目有什么差别吗?

为了加重LP的怀疑,这种物上演是必需品的。gp甚至可以在适宜的时期示意图LP和商务商议者。、甚至授予结成经管讨论会,让LP明白的、一个人直言的的答案,缩减能够的抵触。

LP应依照的基频:谨慎、孤独

在GP前列的型基金重组买卖中,LP应在意定期检修自行利害关系,迅速的关怀全部的买卖涨潮,精华的时向第三方孤独磋商机能追求提议,以谨慎通敌的姿态操纵买卖。

过早地考虑一件事买卖预备阶段

在过早地考虑一件事到立刻发作GP前列的型基金重组时,LP应提早预备。也许是LPAC,LPA可团体LPS在室内使用的讨论会。,在ADVANCC中以此类买卖特意预备科学实验报告草案,包含制裁、收买做事方法和随便哪一个其他的法度方法。在礼仪草案时,LP必须做的事在意对买卖各阶段的时期点加以规则,确保有十足的时期来审察全部人方法。

事务处理阶段

在整场买卖发作的做事方法中,也许是LPAC,LPAC是承当非常要紧的责任感的。LPAC不但精华的对GP赡养的买卖因停止心细审察,还精华的迅速的化解GP和LP暗中的抵触。LP们也许希望的事付托孤独的充当顾问商议者来给予应和的法度和财务支持者,普通也会由LPAC露面付托。由于LPAC普通由公有经济资助很最大的数位LP结合,它行为宾格动不动是成基金涵义的最大值化。详细的方针决策,还精华的每一位LP长度自行利害关系做出。LP们精华的时间关怀上演的物,精华的时停止调理,使化合自行利害关系,谨慎、孤独决议能否支持者事务处理。

当体积LPS支持者Tradin时,将停止正式买卖。也许有更大的利害关系抵触,提议在到达2-T后停止正式买卖。。决定事务发作后,LP精华的长度自行精华的停止选择。

选择使领受LP:

也许LP精华的推销证券以到达流体的,在询价做事方法中应特殊在意。LP应在意由GP委任状人签字的买卖代理服务器。,确保商议者的工钱与买卖涵义挂钩。,最大值化生趣的涵义。当对试图有怀疑时,LP也可由第三方孤独磋商机能付托。,或想要全科医生向第三方追求公平的提议。,保证人义价钱。LP还精华的反省买方的树立和财务主力。,关怀绑缚买卖的在,也持有违禁物能够感动买卖的错杂。

专一性转变LP:

LP应在意GPS为设计情节,以成在泰国的残余授予。,长度精华的决议能否让基金很。选择LP让共同承当精华的特殊在意DIF。由于在决议输血后,LP还精华的决议拿住实在,即,拿住原基金条目不动,或领受与买方同卵的的新基金条目。普通来说,在资产柱槽筋,买方和促使变化的暗中会有差别。,LP精华的关怀差别,决议能否更改基金条目。

LP让共同承当的选择也精华的关怀。,新基金有后续授予吗,这些后续授予的品种,也他们在基金中间的很能否会作为果实被变稀薄。由于共同承当让触及财务和法度的很大程度上柱槽筋,在精华的的情境下,LP也可委任状第三方财务或法度商议者。,为随后的战术调理给予公有经济和法度援助。

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GP前列的型基金重组买卖的远景

《GP前列的型基金重组买卖号码簿》是ILPA颁布的第一份涉及GP前列的型PE二级买卖的安排提议。原则颁布后,私募股权精华的条件对这完崭新的买卖做模特儿的关怀繁殖了授予报答率。。GP前列的型基金重组买卖的普及迅速前行很快,有ILPA安排,买卖顺序将各种的准则,估计将相当我国新生的私募股权二级买卖做模特儿经过。。著名PE授予公司Landmark Partners的伊恩·查尔斯以为,一通基金重组能否成,秘诀要看PE二级精华的条件总体的价钱流传的和基金重组的买卖业绩。义有理的价钱是从从前的的生趣来LP支持者、买卖停顿的必须先具备的。

伊恩·查尔斯以为,一旦私募股权二级买卖价钱下跌10%-15%,精华的条件买卖量将急剧停止,除非价钱下跌,要不它不见得转过来。。也许基金重组的买卖业绩不敷好,即,买方的进项不谢昭著,买家将转向更多种经营的授予结成以到达更适宜的的报答。。此刻,原基金LP就会放弃基金重组展现,转向低风险审批、招引买家的高进项谋略。

自然,也许私募股权二级买卖价钱持续下跌,参照眼前的发展流传的,极少数的买卖的余地能够会持续拉长说,前列的买卖的全球定位系统的余地和品种也将来提高。。而假设基金重组买卖业绩明显,即,退货可以管辖的范围甚至超越买方的过早地考虑一件事。,因而不难预测,在接下来的三年里,基金重组的精华的条件余地会超越全体与会者的PE二级买卖精华的条件。眼前,我国私募股权二级精华的条件有特殊概要的的阶段。,买卖方法也比较地单一,GP前列的型基金重组将给予一种崭新的差别化买卖做模特儿,持有违禁物授予者,这一流传的具有要紧的提及意思。。

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